学生博客：Altera挑战CSA
迈克尔·沃克斯，RBFL学生编辑
Altera公司诉专员案是对26 C.F.R.§1.482-7A(d)(2)的有效性的挑战，这是管理成本分摊安排（csa）框架的一部分，csa是跨国公司经常使用的减税技术。 在CSA中，美国母公司与其外国子公司达成协议，共同承担开发一项无形资产（通常是知识产权）的研发成本。 然后，这两个实体按照它们期望从无形资产中获得的收入的比例，在它们之间分配研发费用。 这对税收有重要影响。 跨国公司通常在低税率的司法管辖区设立外国子公司，因此有动机将应税收入分配给这些外国子公司，同时保留与税率较高的美国母公司相关的可抵扣费用。
这就是美国国税局（IRS）的用武之地。 根据IRC§482，IRS有权在相关实体之间重新分配收入和支出，以防止逃税。 公司可以通过满足符合监管安全港（“合格CSA”）的要求来避免IRS的重新分配。 其中一项要求是相关的csa参与者分担员工股票补偿成本。 苹果和Facebook等研发成本高的科技公司，严重依赖员工股票薪酬作为吸引和留住高技能员工的激励措施。 从税务的角度来看，公司希望避免将股票薪酬成本纳入其csa的共享池，因为作为对其美国收入的抵扣，这些费用要有用得多。 但另一方面，公司希望有资格获得安全港，避免处理美国国税局审计和评估程序的不可预测性和高昂的交易成本。
软件公司Altera Corp.（自2015年被英特尔收购以来）决定挑战安全港监管中的股票补偿条款，并在税务法庭上对美国国税局提出的评估提出异议。 Altera的主要实质性论点（它也声称违反了《行政程序法》）是，该规定与被称为“一臂之遥标准”的传统测试不一致。 根据这一标准，只有在不相关的各方（即“保持一定距离”进行交易的各方）进行的可比交易中分担成本时，才需要在CSA中分担成本。 股票薪酬根本无法满足这一考验。 几乎可以肯定，任何从事合理公平交易的实体都不会同意分担一家不受其控制的不相关公司的股票成本。
税务法庭将注意力集中在这种不一致上，并以15比0的一致意见对Altera作出裁决，认为该规定是武断和反复无常的。 美国国税局随后向第九巡回上诉。 After twice hearing oral arguments, the 9th Circuit panel reversed the Tax Court and upheld the regulati在 under 雪佛龙公司deference. Chief Judge Sidney Thomas issued a wide-ranging opini在, delving into IRC 482’s legislative history and finding the regulati在 justified by a str在g c在gressi在al interest in achieving arm’s length 结果, rather than using a particular arm’s length method.
对第九巡回上诉法院的意见的反应很快。 随着美国国税局（IRS）宣布将开始就股票薪酬问题对纳税人进行审计，许多公司在季度申报中披露了预计将出现的巨额亏损。 与此同时，Altera自己也提交了一份全院再审的请愿书，目前正在第九巡回法院等待审理。 如果失败，Altera很可能会向最高法院寻求调卷令，这将成为2019年剩余时间及以后值得关注的问题。
来源:
Altera Corp.诉Comm 'r, 926 F.3d 1061（2019年9月）
Altera Corp.诉Comm 'r, 145 T.C. 91,94 （2015）
Seth Brian, Altera公司诉专员案：政府在转让定价中的罕见胜利, 87 U. Cin. L.修订1123 （2019）
Susan C. Morse & Stephen E Shay, 第九巡回法院推翻了税务法院的判决Altera, Procedurally Taxing(July 31, 2018)
Richard Rubin & Theo Francis, 长达数年的税收纠纷可能使大型科技公司损失数十亿美元, Wall St. Journal(Sep. 3, 2019)(订阅需要)