重新思考双重股权结构
作者：贾斯汀·布罗根，RBFL学生编辑
特拉华州法律允许公司分配不同等级的股票投票权。[1] 例如，某公司的A类股票每股可以有10个投票权，而B类股票每股只能有1个投票权。 传统上，家族企业利用这种股权结构将股东投票权交给少数人，从而使家族能够控制公司董事会的组成。[2] 然而，越来越多的科技公司采用了双重股权结构，这使得创始人（他们通常拥有技术专长和独特的眼光）保留了对公司发展方向的管理控制权。 事实上，近50%的新上市科技公司都是双重股权结构，加入了Facebook和Alphabet等知名公司的行列。[3]
并非所有人都支持双层制投票结构。 一些学者认为，将如此多的投票权掌握在少数经理和董事手中，可能会巩固公司董事的地位，抬高高管薪酬，并导致股东的股票回报降低。[4] 然而，其他学者认为，完全禁止双重股权结构将鼓励许多科技公司保持私有化，从而使投资者无法从这些公司获得财务利益，并扼杀潜在的创新。[5] 纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）和美国证券交易委员会（SEC）已经通过非正式承诺，将双重投票权股票的上市限制在首次公开发行（IPO）时选择双重投票权结构的公司，来解决这些相互矛盾的问题。[6]
然而，这些非正式协议并不是长久之计。 国会应该考虑通过立法，允许公司不仅在IPO时选择双重股权结构，而且允许公司在公司生命周期的任何时候通过多数股东投票通过的章程决议来利用双重股权结构，但必须在预定的几年后进行股东重新认证或拒绝。 这个解决方案将为公司提供额外的机会来筹集资金，追求可选择的商业模式，或者进入新的市场。 此外，这种方法将为新兴公司——尤其是科技行业的公司——提供更多的安全性和灵活性，同时也为股东提供目前无法获得的保护。
这种双重股权结构股票期权在科技行业不可否认的增长表明，公司董事和股东都看到了这种做法的好处。 目前的监管格局为寻求以双重股权结构上市的公司提供了不令人满意的非正式保护，并迫使公司在IPO时做出不必要的艰难决定。 国会应该制定一种更灵活的方法，允许公司选择双重股权结构，同时授权股东定期重新确认或拒绝双重股权结构。 如果Facebook和b谷歌这样的公司有什么迹象的话，那就是只要公司继续表现良好，股东们就乐于信任创始人董事的技术专长和远见。
[1] 德尔。 安的代码。 乳头。 8，§151(a) （West 2020）。
[2] 《商业组织法评论与案例》，第199期（2016年第5版）。
[3] Vijay Gov在darajan et. al., 双轨制应该被禁止吗？, HARV. 公共汽车。 REV.（2018年12月3日），https://hbr.org/2018/12/should-dual-class-shares-be-banned。
[4] 看到的, Paul A. Gompers, Joy Ishii, & Andrew Metrick, 极端治理：美国双重股权结构公司分析 23 REV. FIN. STUDIES 1051, 1073 (2009); R在ald W. Masulis, C在g Wang & Fei Xie, 双层股权结构公司的代理问题 64 J. FIN. 1697, 1706 (2009).
[5] Gov在darajan, 在上 note 3.
[6] WILLIAM T. ALLEN & REINIER KRAAKMAN, 在上 note 2, at 201