美国证券交易委员会对股东代理规则的修改：股东提案和投票建议及其对公司治理的影响
作者：Ashley Riley， RBFL学生编辑
去年秋天，美国证券交易委员会（SEC）最终确定了澳门威尼斯人注册代理投票建议和征求以及股东提案的交易法规则修正案。 对《交易法》第14a-1(l)条的修订将明确将代理顾问提供的服务定义为“征求”。 这将使不符合美国证券交易委员会反欺诈准则的征求代理服务成为非法行为，使美国证券交易委员会在定义“征求”在代理投票建议方面的含义方面具有广泛的自由裁量权。 对规则14a-(2)(b)(9)的修订要求，为了利用规则14a-2(b)(1)和14a-2(b)(3)下的信息和备案豁免，代理顾问必须在征求其服务之前向其客户披露任何重大利益冲突。 最终规则在代理顾问和注册公司之间的对话方面采用了一个更广泛的基于原则的制度，而不是拟议规则对注册公司在最终分发建议之前提供反馈和修改代理报告的审查机会的硬性要求。
代理咨询公司可能需要通过寻找提高披露效率的方法，或重新制定澳门威尼斯人注册网站研究成果发布的时间表，来适应修正案带来的时间和披露障碍。 由于修正案的目的是纠正代理顾问生成的报告中虚假或误导性信息的问题，在美国证券交易委员会的标准下，什么构成“虚假”或“误导性”可能存在歧义，这可能会导致进一步的延误，甚至可能像一些人预期的那样，“无聊的”诉讼。 这些变化可能会对大公司的代理投票和股东提案流程产生重大的成本和时间影响。 那些反对修改代理咨询程序的人（例如，机构投资者委员会）认为，对代理顾问施加的额外负担将大大增加代理顾问及其客户的成本，从而耗尽他们提供的服务和信息的价值。 澳门威尼斯人注册网站研究、监控和报告代理顾问与客户可能存在的每一个潜在利益冲突所花费的时间和金钱，对顾问来说将是极其耗时的，并可能延迟他们的报告。 此外，以原则为基础的注册人参与方法可能会额外耗时，并且可能会损害对特定客户保密的材料。 这些类型的延迟可能会降低代理顾问提供的建议和其他服务的价值。
对股东提案程序的修改似乎改变了公司治理格局，刺激了对社会、环境和其他“政治”问题的讨论和决策。 更严格的门槛要求有可能通过减少有能力提交或重新提交提案的股东数量来显著改变股东董事会的权利和权力，这似乎不成比例地影响了小股东。 股东提案门槛的变化可能会对散户投资者的参与产生重大影响。 考虑到行业参与者对修正案的抵制和看似微不足道的影响，修正案似乎不值得付出代价。 SEC并没有明确指出，当前的披露实践存在哪些不足，不足以证明修改投票建议的代理规则是合理的，这使得修改代理建议的必要性受到质疑。
来源:
豁免代理投票建议的代理规则，17 C.F.R.§240（2020年7月22日）。
Cydney Posner, SEC通过了澳门威尼斯人注册代理顾问公司的修正案； Cooley, (July 22, 2020) https://cooleypubco.com/2020/07/22/sec-amendments-proxy-advisory-firms/.
《澳门威尼斯人注册代理投票建议的代理规则豁免的修正案》，《84 Fed. Reg. 66518 at 66529》（2019年12月4日提议）（将根据17 cfr . pt. 240编纂）。
根据《交易法》第14a-8条、84联邦法规66458条（拟于2019年12月4日提交）的程序要求和再提交门槛（将在17联邦法规第240页编纂）。
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