物质负面影响的高标准：伊隆·马斯克（El在 Musk）时断时续收购Twitter
作者：诺亚·亚当斯，RBFL学生编辑
2022年4月，推特接受了埃隆·马斯克440亿美元的收购要约，这位特斯拉和SpaceX的首席执行官将把这家社交媒体公司私有化。 马斯克自称是言论自由的绝对主义者，他宣称收购Twitter对于保护虚拟的城市广场免受有害的审查至关重要。 然而，到了5月，马斯克宣布这笔交易被搁置，并与当时的Twitter首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）在网上进行了一场“扔便便”的比赛，他在阿格拉瓦尔对这笔交易的评论中（当然是在Twitter上）回复了一个便便的表情符号。 今年7月，Twitter向特拉华州衡平法院起诉马斯克，要求执行该协议。 最终，马斯克决定以440亿美元的全额收购，但并非没有阻力。
马斯克最初试图以长期物质不利影响（MAE）理论退出协议。 企业并购通常受到MAE条款的约束，该条款规定，如果在交易签署和完成之间发生重大影响目标公司价值的事情，买方可以退出交易。 这些条款通常没有定义“实质性”，因此构成实质性效果的问题通常由特拉华州法院来解决。
从历史上看，买家在特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）的MAEs诉讼中基本上是失败的，推特在特拉华州向马斯克提起诉讼，要求执行协议。 In fact, a MAE argument had succeeded just 在ce before, 在 Akorn公司诉费森尤斯卡比公司案, and 在 that case the target company had suffered a tremendous downturn 在 performance, result在g 在 a year-over-year earn在gs decrease of 51%. 然而，推特并没有遭受这样的低迷，马斯克的论点反而依赖于推特平台上所谓的虚假垃圾邮件或虚假用户账户数量的虚假陈述。
观察人士一开始普遍认为，马斯克面临着一场艰苦的战斗，但Twitter前高管彼得·扎特科（Peiter Zatko）提交的举报人报告为马斯克的观点提供了新的论据。 举报人的报告称，Twitter没有遵守2011年联邦贸易委员会（Federal Trade Commissi在）的同意令（C在sent Order），这可能意味着Twitter需要支付数亿或数十亿美元的补救费用（包括罚款和合规）； 2019年，推特已经因前六年的违规行为被罚款1.5亿美元。 然而，补救费用的重要性问题是由合理的收购方标准决定的。 如果该案进入审判阶段，特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）的任务将是，在收购者公开声明他是为了“文明的未来”而收购目标公司，而且他“根本不关心经济效益”的情况下，确定一个合理的收购者会认为哪些补救成本是重要的。
幸运的是，对于主审此案的大法官凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick）来说，当马斯克最终决定以全额收购Twitter时，法院成功地逃避了这一责任。 麦考密克对此案的严肃态度，限制了证据的发现，并拒绝了马斯克提出的在晚些时候进行更长时间审判的动议，这可能促使马斯克决定继续进行交易。
推特与马斯克的磨难凸显了建立MAE的困难，并将成为一个案例澳门威尼斯人注册网站研究，说明在提出要约之前进行尽职调查的重要性。 特拉华州衡平法院对收购方因买方悔过而提出的创造性法律论据不感兴趣。
来源:
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