什么是规则17和规则17a-4？
作者：Imara Joroff， RBFL学生编辑
2022年，美国证券交易委员会（SEC）的订单金额达到创纪录的64亿美元。 同年，美国证券交易委员会与16家公司达成了18亿美元的和解协议，这些公司多次违反了第17a-4条规则——短信丑闻。 Rule 17a-4 details the
Off-Channel沟通
商业沟通是指员工之间为促进基本的商业目标而进行的任何沟通。 Off-channel通信是指在非官方和不受监控的平台上进行的业务通信。 这包括通过安全的电子信息应用程序、个人电子邮件帐户和个人社交媒体帐户进行通信。 由于在个人设备上使用带有端到端加密的应用程序，如WhatsApp、Signal、b微信和Telegram，公司面临着独特的合规挑战。 成员应该如何记录和存储他们自己无法访问的业务通信？
更多的指导
第17条规则制定于1948年，比电子邮件早了23年，比第一条短信早了44年。 公司的一个主要抱怨是，面对快速变化的技术，SEC没有就如何遵守第17条规则提供足够的指导。 考虑到规则17a-4的包罗万象，多少指导是必要的？ 公司要么按照规则17a-4保存所有书面电子商务通信，要么不保存。 因此，如果消息传递系统不允许公司保存其经纪人-交易商的业务通信，那么公司必须禁止使用该消息传递系统。
卷入短信丑闻的摩根大通（JP Morgan）制定了明确的政策，禁止使用WhatsApp等加密平台，但也营造了一种环境，让高级管理人员鼓励初级经纪自营商使用这款应用，并主动删除他们的商业通信。 面对如此公然无视第17a-4条规则的情况，证交会的更多指导会拯救摩根大通吗？ 不。
规则17a-4加强执法的目的和威胁
SEC的使命是“保护投资者； 维护公平、有序、高效的市场； 并促进资本形成。” 第17a-4条规则不仅要求成员承担责任，也是SEC职能的基石。 不受限制地访问非渠道商业通信，使美国证券交易委员会能够确定非法活动，收集证据，并在活动给美国经济带来炸弹之前采取纠正措施。
很少被执行的规则是建议。 在证券执法论坛上，Gensler主席表示：“如果不对我们的规则和法律进行审查和执行，（SEC）就无法灌输市场繁荣所必需的信任。” 对违反第17条规则的普遍理解是，大多数公司知道这些问题，但不纠正它们。 因此，美国证券交易委员会严格执行第17a-4条规则，反对端到端加密消息应用程序，希望阻止成员使用此类服务。
未来的潜在影响
Mark Zuckerberg is a zealous prop在ent of Metaverse – his virtual reality platform. Metaverse将通过允许人们在远程工作时加入虚拟会议室来影响员工体验。 在虚拟世界中的商业对话，本来是面对面的，因此不受规则17a-4的限制，现在被一个虚拟角色“接收”和另一个虚拟角色“发送”的商业交流算不算？ 或者，如果所有业务都通过虚拟现实进行，这是否会消除对电子邮件和文本等书面交流的需求，从而使规则17过时？ 如前所述，面对面的口头交流不受规则17a-4的约束。 这是因为这种通信不会自动生成供公司存储的记录吗？ 如果是这样，如果虚拟世界中的口头交流被记录下来，公司是否需要抄写、存储和提供所有会议的记录？ 如果公司通过Zoom录制会议，他们现在就需要这样做吗？
结论
- P. Morgan Securities LLC., 不。 3-20681 (SEC Dec. 17, 2021) https://www-law360-; com.ezproxy.bu.edu/articles/1449792/attachments/1; 巴克莱资本（Barclays Capital Inc.），第3-21164位（SEC， 2022年9月27日）； 花旗环球金融有限公司 不。 3-21165 （SEC， 2022年9月27日）； 美国银行证券公司和美林证券，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，第3-21166号（SEC， 2022年9月28日）； 高盛（Goldman Sachs & Co. LLC），第3-21167号（SEC， 2022年9月28日）； Jefferies LLC, 不。 3-21168 （SEC， 2022年9月28日）； 摩根士丹利有限责任公司和摩根士丹利美邦有限责任公司，第3-21169号（SEC， 2022年9月27日）； 野村证券国际有限公司，编号3-21170 （SEC， 2022年9月27日）； 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，第3-21171号（SEC， 2022年9月27日）； Cantor Fitzgerald & Co., 不。 3-21172 （SEC， 2022年9月27日）； 德意志银行证券公司、DWS投资管理美洲公司和DWS分销商公司，第3-21173号（SEC， 2022年9月27日）； 瑞银金融服务公司和瑞银证券有限责任公司，第3-21174号（SEC， 2022年9月27日）
- 根据2000年全球和国家商业法案中的电子签名规则17a-4(f)， 17 cfr第241部分，交易法第44238号（2001年5月1日），委员会对经纪自营商使用电子存储媒体的指导； 看到也 17 C.F.R.§240.17a-4 （2021）
- 新闻稿，CFTC第8599-22号，CFTC命令11家金融机构支付超过7.1亿美元，用于广泛使用未经批准的通信方法的记录保存和监管失败（2022年9月27日） https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8599-22
- 加里·詹斯勒，主席，证券交易委员会，在证券执法论坛（2021年11月4日）的讲话 https://www.sec.gov/news/speech/gensler-securities-enforcement-forum-20211104
- Ryan Mac, Sheera Frenkel and Kev在 Roose, 怀疑，困惑，沮丧：扎克伯格在虚拟世界的挣扎s, New York Times (Oct. 9, 2020)